Twój koszyk : Do zapłaty 0,00 zł Ilość w koszyku: 0

Strona główna » prawo » Prawo pracy

Książka koncentruje się głównie na zagadnieniach dotyczących relacji umownych pomiędzy spółkami kapitałowymi a członkami ich zarządów. Opracowanie zostało sporządzone przez radców prawnych - praktyków zajmujących się na co dzień doradztwem w dziedzinie prawa pracy i korporacyjnego.

Wstęp Wykaz skrótów Rozdział I. Zagadnienia związane z reprezentacją spółki
kapitałowej w umowach z członkami zarządu
1. Reprezentacja spółki z o.o. przy zawieraniu umowy
z członkiem zarządu
1.1. Wyjątek od zasady działania zarządu
1.2. Reprezentacja przez radę nadzorczą
1.2.1. Rada nadzorcza organem fakultatywnym. Brak kompetencji
komisji rewizyjnej
1.2.2. Sposób zawarcia umowy przez radę nadzorczą
1.2.3. Podpisanie umowy przez niektórych członków rady
nadzorczej
1.2.4. Zakres upoważnienia członka rady nadzorczej
1.2.5. Regulamin rady nadzorczej jako źródło szczególnej zasady
reprezentacji spółki
1.2.6. Głosowanie w radzie przez posłańca. Upoważnienie
osoby trzeciej do podpisania umowy z członkiem
zarządu
1.3. Reprezentacja przez pełnomocnika
1.3.1. Organ kompetentny do powołania pełnomocnika do zawarcia
umowy z członkiem zarządu
1.3.2. Zakres upoważnienia
1.3.3. Forma pełnomocnictwa
1.3.4. Rodzaje umów zawieranych przez pełnomocnika
1.3.5. Członek zarządu jako pełnomocnik zgromadzenia
wspólników
1.4. Niezależna kompetencja rady nadzorczej i pełnomocnika
1.5. Zastosowanie art. 210 § 1 KSH do czynności jednostronnych

1.5.1. Wypowiedzenie umowy odwołanemu członkowi zarządu

VI 1.6. Konsekwencje naruszenia zasady reprezentacji w umowach
z członkiem zarządu
1.7. Reprezentacja spółki w umowach z jedynym członkiem
zarządu-jedynym wspólnikiem
2. Reprezentacja spółki akcyjnej w umowach z członkami zarządu

2.1. Wyjątek od zasady reprezentacji przez zarząd
2.2. Reprezentacja przez radę nadzorczą
2.2.1. Rada nadzorcza organem obowiązkowym. Brak komisji
rewizyjnej
2.2.2. Sposób zawarcia umowy przez radę nadzorczą
2.2.3. Uchwała rady nadzorczej jako wyraz kolegialnego działania

2.2.4. Zakres upoważnienia członka rady nadzorczej
2.2.5. Uregulowanie zasady reprezentacji w statucie lub regulaminie

2.2.6. Upoważnienie osoby trzeciej do podpisania umowy
z członkiem zarządu. Głosowanie w radzie przez posłańca

2.3. Reprezentacja przez pełnomocnika
2.3.1. Organ kompetentny do powołania pełnomocnika do zawarcia
umowy z członkiem zarządu
2.3.2. Zakres upoważnienia
2.3.3. Forma pełnomocnictwa
2.3.4. Rodzaje umów zawieranych przez pełnomocnika
2.3.5. Członek zarządu jako pełnomocnik
2.3.6. Wyłączenie kompetencji rady nadzorczej w przypadku
ustanowienia pełnomocnika
2.4. Zastosowanie art. 379 § 1 KSH do czynności jednostronnych.
Wypowiedzenie
2.5. Konsekwencje naruszenia zasady reprezentacji w umowach
z członkiem zarządu
2.5.1. Skutek nieważności
2.5.2. Brak możliwości potwierdzenia przez radę umowy zawartej
z naruszeniem zasady kolegialności
2.5.3. Wpływ stwierdzenia nieważności umowy na świadczenia
już wykonane
2.6. Reprezentacja spółki w umowach z jedynym członkiem
zarządu-jedynym akcjonariuszem
2.7. Powództwo o ustalenie istnienia umowy z członkiem zarządu
w związku z wadliwością uchwały rady nadzorczej
dotyczącej tej umowy
3. Umowa między członkiem zarządu a spółką kapitałową
w organizacji
4. Wpływ uchylenia/stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia
wspólników (walnego zgromadzenia) dotyczącej
umowy z członkiem zarządu na obowiązywanie tej umowy
4.1. Brak zastosowania zasad reprezentacji do umów przed
i pozarządczych
5. Podsumowanie zagadnień związanych z reprezentacją spółki
kapitałowej w umowach z członkami zarządu
Rozdział II. Szczególne umowy z członkami zarządu
1. Uwagi ogólne na tle art. 15 § 1 KSH
1.1. Umowa kredytu (pożyczki, poręczenia, gwarancji)
z członkiem zarządu banku
1.2. Umowa pożyczki z członkiem zarządu
1.3. Umowa poręczenia z członkiem zarządu
1.4. Inna podobna umowa
2. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów szczególnych
2.1. Kompetencja pełnomocnika a uprawnienie rady nadzorczej

2.2. Umowy na rzecz członka zarządu
2.3. Reprezentacja spółki zależnej w umowie z członkiem zarządu
spółki dominującej
3. Konsekwencje braku zgody zgromadzenia wspólników
(walnego zgromadzenia) na zawarcie umowy szczególnej
4. Inne przypadki zgody zgromadzenia wspólników (walnego
zgromadzenia) na umowę z członkiem zarządu
4.1. Umowy dotyczące nieruchomości oraz przedsiębiorstwa
spółki
4.2. Umowy dotyczące nabycia środków trwałych dla nowopowstałych
spółek
4.2.1. Spółka z o.o
4.2.2. Spółka akcyjna
4.3. Wpływ nieuzyskania uchwały aprobującej na ważność
umowy
4.4. Obowiązek uzyskania zgody na zawarcie umowy według
postanowień umowy spółki (statutu)
VIII Rozdział III. Umowy z osobami bliskimi członkowi zarządu

1. Sprzeczność interesów
2. Rozstrzyganie sprawy a reprezentacja w umowie
3. Wyłączenie zastosowania
4. Wykładania pojęcia "powiązany osobiście"
5. Konsekwencje naruszenia art. 209 KSH (art. 377 KSH)
Rozdział IV. Umowy dotyczące zatrudnienia członka zarządu
w spółce kapitałowej
1. Wyodrębnienie umów o zatrudnienie spośród ogółu relacji
obligacyjnych
2. Warianty zatrudnienia członka zarządu w spółce kapitałowej

3. Uregulowanie kwestii zatrudniania członków zarządu
w KH i KSH
4. Okres kadencji a stosunek zatrudnienia
5. Zarząd strategiczny (wewnątrzorganizacyjny) a zarząd operacyjny
(zewnątrzorganizacyjny)
5.1. Uwagi wstępne
5.2. Zarząd strategiczny
5.3. Zarząd operacyjny
6. Ułożenie stosunków między spółką kapitałową a członkiem
zarządu wyłącznie w oparciu o akt powołania
6.1. Stosunek wewnątrzorganizacyjny powstały z powołania
6.2. Dopuszczalność objęcia stosunkiem powołania zarówno
zarządzania strategicznego, jak i operacyjnego
6.3. Elementy korzystne i niekorzystne związane z zatrudnieniem
członka zarządu w oparciu o stosunek powołania
6.4. Obowiązek lojalności wobec spółki wynikający ze stosunku
członkostwa w zarządzie
6.4.1. Uregulowanie zasady lojalności w umowie z członkiem
zarządu
6.4.2. Obowiązywanie zasady lojalności w braku regulacji
kontraktowych
7. Stosunek pracy z członkiem zarządu regulowany Kodeksem
pracy
7.1. Statut i umowa spółki jako źródła prawa pracy
7.2. Pozaumowne podstawy nawiązania stosunku pracy
z członkiem zarządu. Powołanie, mianowanie, wybór
7.2.1. Stosunek pracy z wyboru
7.2.2. Treść stosunku pracowniczego nawiązanego z wyboru
7.2.3. Wpływ wygaśnięcia mandatu na stosunek pracy z wyboru

7.2.4. Rozwiązanie stosunku pracy z wyboru przed wygaśnięciem
mandatu
8. Umowa o pracę z członkiem zarządu
8.1. Dopuszczalność zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu

8.2. Wpływ nieprawidłowej reprezentacji spółki przy zawieraniu
umowy o pracę na jej obowiązywanie
8.3. Treść umowy o pracę z członkiem zarządu
8.4. Umowa o pracę na czas określony i nieokreślony z członkiem
zarządu
8.5. Dopuszczalność wydłużenia okresu wypowiedzenia
w umowie o pracę z członkiem zarządu
8.6. Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu
8.7. Rezygnacja z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę
przez członka zarządu
8.8. Kwestia rekompensat za przedwczesne zwolnienie
8.9. Zakaz konkurencji według Kodeksu pracy
8.9.1. Zakres zakazu konkurencji
8.9.2. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy
8.9.3. Zwolnienie z obowiązku wypłaty odszkodowania "konkurencyjnego"
oraz jego wygaśnięcie
8.10. Obowiązek lojalności pracownika, zakaz konkurencji
w trakcie trwania stosunku pracy, dodatkowe zatrudnienie

8.11. Zakaz konkurencji według KSH
8.11.1. Interes konkurencyjny
8.11.2. Zgoda na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
8.11.3. Czynna i bierna sfera zakazu konkurencji
8.11.4. Zakaz konkurencji w przypadku członków zarządu
spółek "państwowych"
8.11.5. Konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji
8.12. Umowa o pracę z jedynym wspólnikiem/akcjonariuszem-
członkiem zarządu
8.13. Umowa o pracę z prezesem zarządu w spółce wieloosobowej

X 8.14. Dopuszczalność objęcia umową o pracę zarówno kwestii
związanych z zarządem operacyjnym jak i zarządem
strategicznym
8.15. Dwa stosunki pracy w jednej spółce
8.16. Leasing menedżera
8.17. Odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone
spółce
8.18. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim

8.19. Elementy korzystne i niekorzystne związane ze stosunkiem
pracy
9. Ułożenie stosunków między spółką a członkiem zarządu na
podstawie umowy cywilnoprawnej
9.1. Umowa zlecenia
9.1.1. Dopuszczalność zawarcia z członkiem zarządu umowy
zlecenia
9.1.2. Różnice między umową zlecenia a umową o pracę
9.1.3. Wypowiedzenie umowy zlecenia
9.1.4. Stosowanie przepisów o zleceniu do usług świadczonych
przez członka zarządu
9.1.5. Ryzyko uznania umowy zlecenia za umowę o pracę
9.1.6. Dopuszczalność objęcia umową zlecenia zarządu strategicznego
i operacyjnego
9.1.7. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez członka
zarządu. Ubezpieczenie D&O
9.2. Umowa o dzieło
9.2.1. Różnice w stosunku do umowy zlecenia i umowy
o pracę
9.2.2. Kwestia rezultatu w umowie o dzieło
9.2.3. Dopuszczalność objęcia umową o dzieło zarządzania
strategicznego i operacyjnego
9.2.4. Odpowiedzialność członka zarządu w ramach umowy
o dzieło
9.3. Kontrakt menedżerski
9.3.1. Pracownicze i niepracownicze kontrakty menedżerskie
9.3.2. Dopuszczalność objęcia kontraktem menedżerskim
obydwu rodzajów zarządzania (strategicznego i operacyjnego)

9.3.3. Odpowiedzialność członka zarządu w ramach kontraktu
menedżerskiego
9.3.4. Korzyści i ryzyka związane z zawarciem z członkiem
zarządu umowy zlecenia/kontraktu menedżerskiego
9.3.5. Korzyści i ryzyka związane z umową o dzieło
9.4. Jednoczesne zastosowanie umowy cywilnoprawnej i umowy
o pracę. Jednoczesne zastosowanie dwóch umów cywilnoprawnych

10. Podsumowanie zaprezentowanych wariantów zatrudnienia
członka zarządu
10.1. Powołanie
10.2. Stosunek pracy
10.3. Umowa cywilnoprawna
10.4. Warianty mieszane
Rozdział V. Zatrudnianie członków zarządu będących cudzoziemcami

1. Zasada zatrudniania cudzoziemców w Polsce
2. Tryb wydawania zezwolenia
3. Wyjątki od konieczności uzyskania zezwolenia na pracę
3.1. Obywatelstwo Państwa Członkowskiego UE
3.2. Pełnienie funkcji w zarządzie i pobyt przez 30 dni
Rozdział VI. Wynagrodzenie członka zarządu poprzez opcję
menedżerską
1. Instytucja opcji menedżerskiej
2. Opcja menedżerska w spółce z o.o
2.1. Uprawnienie do nabycia udziałów po preferencyjnej cenie
2.2. Prawo do nabycia akcji/udziałów w innej spółce
2.3. Obligacje dla menedżerów w spółce z o.o
3. Opcja menedżerska w niepublicznej spółce akcyjnej
3.1. Zarządzanie poprzez cele
3.2. Metody pozyskania akcji na realizację programu opcji
menedżerskich
3.2.1. Nabycie akcji własnych
3.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego
3.2.3. Obligacje i warranty subskrypcyjne
4. Opcja menedżerska w publicznej spółce akcyjnej
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Wymogi związane z programem motywacyjnym
4.3. Rodzaje programów motywacyjnych opartych na akcjach.
4.4. Program motywacyjny w ujęciu ProspektR
XII 4.5. Rola KPWiG w kształtowaniu treści programów motywacyjnych

4.6. Metody pozyskania akcji na realizację programu motywacyjnego

4.6.1. Subemisja usługowa
4.6.2. Obligacje zamienne na akcje/obligacje z prawem pierwszeństwa

4.6.3. Akcje w zamian za wierzytelności do udziału w zysku
4.6.4. Nabycie akcji własnych w celu zaoferowania uprawnionym

4.6.5. Warranty subskrypcyjne
4.7. International Financial Reporting Standards No. 2
5. Inne formy motywowania/wynagradzania
Rozdział VII. Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu
otrzymywanego z tytułu różnych wariantów zatrudnienia
w spółce kapitałowej
1. Podatek od wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji
1.1. Pełnienie funkcji przez rezydenta
1.2. Pełnienie funkcji przez nierezydenta
1.3. Kwestia VAT-u przy wynagrodzeniach za funkcję w zarządzie

2. Podatek od wynagrodzeń otrzymywanych z tytułu umowy
o pracę
2.1. Umowa o pracę z rezydentem
2.2. Umowa o pracę z nierezydentem
3. Podatek od wynagrodzeń otrzymywanych na podstawie menedżerskich
umów cywilnoprawnych
3.1. Umowa o zarządzanie w ujęciu PDOFizU. Podatek
dochodowy dla nieprzedsiębiorcy
3.2. Członek zarządu jako menedżer - przedsiębiorca
3.3. Podatek VAT
3.4. Kontrakt menedżerski z nierezydentem
4. Umowa zlecenia z członkiem zarządu nieprzedsiębiorcą
5. Umowa o dzieło z członkiem zarządu nieprzedsiębiorcą
6. Podatki przy zbyciu akcji (udziałów) nabytych/objętych
przez członków zarządu w związku z programem opcji menedżerskich

6.1. Zasady ogólne
6.2. Podatek przy objęciu akcji
6.3. Akcje spółek publicznych w programach menedżerskich -
opodatkowanie przed i po 31.12.2003 r.
6.4. Podatek przy zbyciu udziałów/akcji przez członka zarządu-
nierezydenta
6.5. Podatek przy zbyciu akcji/udziałów w spółkach zagranicznych

7. Opodatkowanie dywidend
Rozdział VIII. Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne związane
z różnymi wariantami zatrudnienia członka zarządu
w spółce kapitałowej
1. Podstawowe pojęcia z zakresu ubezpieczenia społecznego
i zdrowotnego
1.1. Ubezpieczenia społeczne
1.1.1. Definicje dla osób ubezpieczonych
1.1.2. Podstawa wymiaru składek
1.1.3. Stopy procentowe składek
1.1.4. Płatnik
1.1.5. Kilka rodzajów lub miejsc działalności - wzmianka
1.2. Ubezpieczenie zdrowotne
1.2.1. Osoby ubezpieczone
1.2.2. Podstawa wymiaru i stopy procentowe składek
1.2.3. Płatnik
1.2.4. Kilka rodzajów lub miejsc działalności - wzmianka
2. Omówienie wariantów zatrudnienia
2.1. Pełnienie funkcji członka zarządu
2.2. Umowa o pracę
2.3. Menedżerskie umowy cywilnoprawne
2.3.1. Osoba prowadząca pozarolniczą działalność
2.3.2. Osoba nieprowadząca działalności
2.4. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i menedżerskiej
umowy cywilnoprawnej
2.4.1. Umowa o pracę
2.4.2. Umowa cywilnoprawna
2.5. Inne warianty zatrudnienia
2.6. Cudzoziemiec - generalne zasady ubezpieczenia społecznego
i zdrowotnego
2.7. Podsumowanie - ubezpieczenia społeczne i zdrowotne
Wzór kontraktu menedżerskiego
Indeks rzeczowy 307