Twój koszyk : Do zapłaty 0,00 zł Ilość w koszyku: 0

Strona główna » biznes » Polityka gospodarcza

Problematyka "złotej akcji" jest aktualnie jednym z najistotniejszych tematów badawczych w światowej literaturze z zakresu prawa spółek i corporate governance. Szczególnego znaczenia nabiera ona w kontekście działań organów Unii Europejskiej zmierzających do urzeczywistnienia zasady swobody przepływu kapitału, przede wszystkim poprzez zniesienie nadmiernych przywilejów państwa w gospodarce. Kwestie te są wyjątkowo aktualne w Polsce, gdzie w wyniku historycznego kształtowania się obecnej struktury własnościowej przedsiębiorstw, nadal ogromną rolę odgrywa własność państwowa z dominującym akcjonariuszem państwowym.

Wykaz skrótów
Wprowadzenie
Rozdział I
Swoboda przepływu kapitału w prawie Unii Europejskiej - zagadnienia podstawowe
1. Wprowadzenie
2. Historyczny rozwój swobody przepływu kapitału
2.1. Swoboda przepływu kapitału w oryginalnym brzmieniu Traktatu Ustanawiającego Europejską Wspólnotę Gospodarczą
2.2. Problem bezpośredniej skuteczności przepisów o swobodzie przepływu kapitału do dnia 1 lipca 1990 roku
2.3. Uchwalenie dyrektywy Rady Nr 88/361/WE z dnia 24 czerwca 1988 r. mającej na celu implementację Artykułu 67 Traktatu
2.4. Uchwalenie nowych przepisów o swobodzie przepływu kapitału w Traktacie o Unii Europejskiej
3. Pojęcie "przepływ kapitału"
3.1. Inwestycje bezpośrednie
3.2. Inwestycje w nieruchomości
3.3. Czynności odnoszące się do papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na rynku kapitałowym
3.4. Czynności dotyczące jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych
3.5. Czynności odnoszące się do papierów wartościowych i innych instrumentów będących przedmiotem obrotu na rynku pieniężnym
3.6. Operacje na rachunkach bieżącychi depozytowych instytucji finansowych
3.7. Kredyty związane z transakcjami handlowymi lub świadczeniem usług, w których uczestniczy rezydent
3.8. Pożyczki pieniężne i kredyty
3.9. Poręczenia, pozostałe gwarancje i prawa zastawu
3.10. Transfery wynikające z wypełniania umów ubezpieczeniowych
3.11. Przepływy kapitału o charakterze osobistym
3.12. Przywóz i wywóz majątku
3.13. Inne przepływy kapitałów
4. Przepływ kapitału a płatności
5. Zakres terytorialny swobody przepływu kapitału
5.1.Związek stanu faktycznego z prawem wspólnotowym - kryterium "transnacjonalności"
5.2. Ograniczenia swobody przepływu kapitału między Państwami Członkowskimi
5.3. Ograniczenia swobody przepływu kapitału między Państwami Członkowskimi a państwami trzecimi
5.4. Środki ochronne
6. Swoboda przepływu kapitału a inne swobody
6.1. Swoboda przepływu kapitału a swoboda przepływu towarów
6.2. Swoboda przepływu kapitału a swoboda przedsiębiorczości
6.3. Swoboda przepływu kapitału a inne swobody
7. Pojęcie "ograniczenia swobody przepływu kapitału" w świetle orzecznictwa ETS
7.1. Wprowadzenie
7.2. Ograniczenia nabywania akcji i wykonywania praw z akcji
7.2.1. Nabywanie akcji i wykonywanie praw z akcji - "złote akcje"
7.2.1.1. Stan faktyczny i zarzuty Komisji Europejskiej
7.2.1.2. Obrona Państw Członkowskich
7.2.1.3. Stanowisko Trybunału Sprawiedliwości
7.2.1.4. Podsumowanie
7.2.2. Nabywanie akcji i wykonywanie praw z akcji ograniczenia wykonywania prawa głosu
7.2.3. Opodatkowanie nabywania akcji i wykonywania praw z akcji - opodatkowanie dywidend
7.2.4. Opodatkowanie nabywania akcji i wykonywania praw z akcji - opodatkowanie nabywania akcji własnych
7.3. Ograniczenia nabywania nieruchomości
7.3.1. Nabywanie nieruchomości
7.3.2. Opodatkowanie nabywania nieruchomości
7.4. Ograniczenia ustanawiania hipotek
7.5. Ograniczenie dokonywania inwestycji bezpośrednich
7.6. Ograniczenia udzielania pożyczek pieniężnych i kredytów
7.7. Ograniczenia nabywania spadku
7.8. Podsumowanie
8. Dopuszczalne ograniczenia swobody
8.1. Wprowadzenie
8.2. Stosowanie odpowiednich przepisów prawa podatkowego Państw Członkowskich traktujących odmiennie podatników ze względu na różne miejsce zamieszkania lub inwestowania kapitału
8.3. Podejmowanie środków niezbędnych do zapobiegania naruszeniom prawa Państw Członkowskich, zwłaszcza w sferze podatkowej
8.4. Podejmowanie środków niezbędnych do zapobiegania naruszeniom prawa Państw Członkowskich w dziedzinie nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami finansowymi
8.5. Ustanowienie procedur deklarowania przepływu kapitału do celów informacji administracyjnej bądź statystycznej
8.6. Porządek publiczny i bezpieczeństwo publiczne
8.7. Porządek publiczny i bezpieczeństwo publiczne oraz zagwarantowanie przez Państwo Członkowskie usług leżących w interesie ogólnym, takich jak powszechne usługi pocztowe - sprawy dotyczące "złotej akcji"
8.8. Przewidywalność i przejrzystość systemu hipotecznego
8.9. Wymogi zagospodarowania przestrzennego, w szczególności utrzymania na danym obszarze stałej populacji i działalności gospodarczej niezależnej od sektora turystycznego
8.10. Inne ograniczenia
9. Ograniczenia obrotu nieruchomościami wynikające z Traktatu Akcesyjnego
10. Problematyka stosowania art. 56 TWE wobec podmiotów prywatnych, ze szczególnym uwzględnieniem problematyki "złotej akcji" i ograniczeń wykonywania prawa głosu akcjonariuszy
10.1.Wprowadzenie. Niewłaściwy i właściwy horyzontalny skutek swobody
10.2. Problematyka stosowania art. 56 TWE wobec podmiotów prywatnych na tle orzecznictwa ETS w sprawach dotyczących "złotej akcji" i ograniczeń wykonywania prawa głosu akcjonariuszy de lege lata
10.3. Problematyka stosowania art. 56 TWE wobec podmiotów prywatnych na tle orzecznictwa ETS w sprawach dotyczących "złotej akcji" i ograniczeń wykonywania prawa głosu akcjonariuszy de lege ferenda
10.4. Zastosowanie poczynionych ustaleń w odniesieniu do sporu pomiędzy włoską Grupą UniCredit S.p.A. a Ministerstwem Skarbu Państwa RP
11. Podsumowanie
Rozdział II
Wpływ swobody przepływu kapitału na zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza
1. Wprowadzenie. Pojęcie "złota akcja"
2. Zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza na tle Kodeksu spółek handlowych
2.1.Zasada równości akcjonariuszy
2.2. Zakres dopuszczalnego uprzywilejowania akcjonariuszy na tle Kodeksu spółek handlowych
2.3. Zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza na tle Kodeksu spółek handlowych
2.3.1. Stan prawny pomiędzy dniem 1 stycznia 2001 r.a dniem 15 stycznia 2004 r.
2.3.2. Stan prawny pomiędzy dniem 15 stycznia 2004 r.a dniem 19 sierpnia 2005 r.
2.3.3. Stan prawny po dniu 19 sierpnia 2005 r.
2.3.4. Data wygaśnięcia uprzywilejowania akcji co do głosu na poziomie pięciu głosów.
2.3.5. Skutki niedostosowania postanowień statutów spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa do zakresu dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa.
2.3.6. Uprzywilejowanie Skarbu Państwa w orzecznictwieSądu Najwyższego.
2.4. Ograniczenie wykonywania prawa głosu
2.4.1. Stan prawny obowiązujący do dnia 18 sierpnia 2005 r.
2.4.2. Nowelizacja art. 411 k.s.h. z dnia 3 czerwca 2005 r.
2.4.2.1. Ograniczenie prawa głosu może dotyczyć akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej piątej ogółu głosów w spółce
2.4.2.2. Kumulacja głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności oraz zasady redukcji głosów
2.4.2.3. Dopuszczalność zróżnicowania ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy
2.4.3. Ocena nowej regulacji ograniczenia wykonywania prawa głosu z perspektywy swobody przepływu kapitału
3. Zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego i bezpieczeństwa publicznego na tle ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywa (Dz. U. Nr 132, poz. 1108)
3.1. Tło społeczno-polityczne legislacji: "afera Orlenu"i rozwój orzecznictwa europejskiego
3.2. Dyskusja w środowisku prawniczym
3.3. Zakres podmiotowy ustawy - spółki o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego i bezpieczeństwa publicznego
3.4. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa: sprzeciw Ministra Skarbu Państwa wobec określonych czynności spółek
3.4.1. Sprzeciw wobec podjętej przez zarząd uchwały lub innej dokonanej przez zarząd czynności prawnej, której przedmiotem jest rozporządzenie podstawowym składnikiem mienia spółki (art. 2 ust. 1 ustawy)
3.4.2. Sprzeciw wobec uchwały walnego zgromadzenia albo walnego zgromadzenia wspólników dotyczącej rozwiązania spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki lub zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa
3.4.3.Sprzeciw wobec zmiany przedmiotu działalności spółki (art. 3 ust. 1 ustawy)
3.5. Tryb wykonywania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa
3.6. Obserwatorzy Skarbu Państwa
3.7. Ustawa z dnia 30 maja 1996 r. o rezerwach państwowych oraz zapasach obowiązkowych paliw
3.8. Charakter prawny ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r
3.9. Projekt ustawy o nadzorze właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz o przekształceniach własnościowych
3.10. Podsumowanie
4. Podsumowanie. Wpływ swobody przepływu kapitału na zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza
4.1.Podsumowanie dotychczasowych rozważań
4.2. Wpływ swobody przepływu kapitału na zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza na poziomie stanowienia prawa
4.3. Wpływ swobody przepływu kapitału na zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza na poziomie stosowania prawa
Rozdział III
Zakres dopuszczalnego uprzywilejowania Skarbu Państwa jako akcjonariusza w przypadku oferty przejęcia spółki na tle dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
1. Wprowadzenie
2. Obowiązek implementacji dyrektywy w prawie wewnętrznym i skutki jego niewykonania
2.1.Dyrektywa jako źródło prawa
2.2. Obowiązek Państwa Członkowskiego dokonania implementacji dyrektywy w prawie wewnętrznym
2.3. Problematyka bezpośredniej skuteczności dyrektyww prawie wewnętrznym
2.4. Odpowiedzialność Państwa Członkowskiego za szkodę poniesioną w rezultacie braku lub niewłaściwej implementacji dyrektywy
2.4.1. Odpowiedzialność Państw Członkowskich za szkody wyrządzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
2.4.2. Odpowiedzialność Państw Członkowskich za szkody wyrządzone wskutek wydania wadliwego orzeczenia sądowego
2.4.3. Odpowiedzialność państwa polskiego za szkody wyrządzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
3. Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
3.1.Wprowadzenie
3.2. Proces legislacyjny zmierzający do uchwalenia dyrektywy
3.3. Zakres zastosowania dyrektywy
3.4. Właściwość prawa i organu nadzoru
3.4.1. Właściwy organ nadzoru według dyrektywy
3.4.2. Prawo właściwe według dyrektywy
3.4.3. Implementacja w prawie polskim
3.5. Obowiązkowa oferta i godziwa cena
3.5.1. Obowiązkowa oferta i godziwa cena według dyrektywy
3.5.2. Implementacja w prawie polskim
3.6. Informacje dotyczące ofert
3.6.1. Informacje dotyczące ofert według dyrektywy
3.6.1. Implementacja w prawie polskim
3.7.Termin odpowiadania na ofertę
3.7.1. Termin odpowiadania na ofertę według dyrektywy
3.7.2. Implementacja w prawie polskim
3.8. Zasada neutralności władz spółki
3.8.1. Zasada neutralności władz spółki według dyrektywy
3.8.2. Implementacja w prawie polskim
3.9. Dodatkowe obowiązki informacyjne spółek
3.9.1. Dodatkowe obowiązki informacyjne spółek według dyrektywy
3.9.2. Implementacja w prawie polskim
3.10. Zasada przełamania
3.10.1. Zasada przełamania według dyrektywy
3.10.2. Implementacja w prawie polskim
3.10.3. Ograniczenia zbywalności akcji na tle kodeksu spółek handlowych
3.10.4. Odszkodowanie dla akcjonariuszy w przypadku ograniczenia uprawnień według dyrektywy i w prawie polskim
3.11. Sytuacja Państw Członkowskich posiadających papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty
3.12. Możliwość uchylenia niektórych obowiązków wynikających z dyrektywy przez Państwa Członkowskie
3.12.1. Zastrzeżenie niestosowania art. 9 ust. 2 i 3 i/lub art. 11 (opt-out) i prawo dobrowolnego poddania się zastosowaniu tych przepisów (opt-in) według dyrektywy
3.12.2. Zasada wzajemności według dyrektywy
3.12.3. Podsumowanie
3.12.4. Implementacja w prawie polskim
4. Podsumowanie
5. Rola organów regulacyjnych w przypadku fuzji transgranicznych w Unii Europejskiej
Podsumowanie
1. Wnioski końcowe
2. Jakie przywileje dla państwa jako akcjonariusza?
Literatura
Zestawienie orzecznictwa