Twój koszyk : Do zapłaty 0,00 zł Ilość w koszyku: 0

Strona główna » prawo » Prawo gospodarcze i handlowe » Prawo gospodarcze

Książka zawiera syntetyczne opracowanie zagadnień związanych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w każdym stadium jej istnienia. Wiele miejsca poświęcono materii mającej duże znaczenie praktyczne, w tym m.in. zasadom działania organów spółki, prawu do informacji wspólnika, podwyższeniu kapitału zakładowego, łączeniu, podziałowi, przekształceniu spółki oraz opodatkowaniu dywidendy. Autorzy połączyli zagadnienia dotyczące prawa spółek z problematyką prawa podatkowego i rachunkowego oraz, rozumianym bardzo szeroko, zatrudnianiem członków organów, pracowników oraz współpracowników spółki.

Spis treoeci Wstep
Wykaz skrótów
Rozdzia3 I. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – uwagi ogólne
§ 1. Pojecie i charakter prawny spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Rys historyczny
2. Ograniczenie czy wy31czenie odpowiedzialnooeci wspólników spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1?
3. Znaczenie i zastosowanie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Ograniczenia w tworzeniu i prowadzeniu dzia3alnooeci w formie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4. Elementy osobowe i kapita3owe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Elementy kapita3owe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
4.3. Elementy osobowe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 2.
ród3a wiedzy o spó3ce z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Prawo polskie – akty podstawowe
1.1. Kodeks spó3ek handlowych
2. Prawo polskie – regulacje pozakodeksowe
2.1. Uwagi wstepne
2.2. Ustawa o Krajowym Rejestrze S1dowym
2.3. Ustawa o wydawaniu Monitora S1dowego i Gospodarczego
2.4. Ustawa o swobodzie dzia3alnooeci gospodarczej
2.5. Prawo dzia3alnooeci gospodarczej
2.6. Prawo upad3ooeciowe i naprawcze
3. Prawo polskie – przepisy szczególne
3.1. Uwagi wstepne
3.2. Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji
3.3. Ustawa o ograniczeniu prowadzenia dzia3alnooeci gospodarczej przez osoby pe3ni1ce funkcje publiczne
3.4. Ustawa o wynagradzaniu osób kieruj1cych niektórymi podmiotami prawnymi
V 3.5. Ustawa o gospodarce komunalnej
3.6. Ustawa o samorz1dzie gminnym
3.7. Ustawa o samorz1dzie powiatowym.
3.8. Ustawa o samorz1dzie województwa
3.9. Ustawa o przedsiebiorstwach panstwowych
3.10. Ustawa o nabywaniu nieruchomooeci przez cudzoziemców
§ 3. Regulacje holdingowe dotycz1ce spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w KSH.
1. Uwagi wstepne
1.1. Ogólny zarys polskiego prawa holdingowego
1.2. Spó3ka dominuj1ca, spó3ka zale?na i spó3ka powi1zana w KSH oraz w innych ustawach
2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako spó3ka dominuj 1ca albo spó3ka zale?na
2.1. Koniecznooea definiowania spó3ki dominuj1cej, zale?nej i powi1zanej
2.2. Powstanie i typy stosunków dominacji i zale?nooeci
2.3. Wzajemna dominacja i zale?nooea spó3ek
3. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako spó3ka powi1zana
3.1. Pojecie spó3ki powi1zanej
3.2. Powi1zanie g3osowe
3.3. Powi1zanie udzia3owe
4. Obowi1zki informacyjne
4.1. Istota regulacji
4.2. Obowi1zki informacyjne spó3ki dominuj1cej wobec spó3ki zale?nej
4.3. —1danie udzielenia informacji
5. Regulacje prawa holdingowego z udzia3em spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
5.1. Zagadnienia wstepne
5.2. Zakres przedmiotowy art. 7 KSH
5.3. Obowi1zki informacyjne
5.4. Stosunki miedzy stronami umowy holdingowej
6. Podatkowe aspekty istnienia powi1zan miedzy spó3kami – ogólny zarys zagadnienia
6.1. Ceny transferowe
6.2. „Cienka kapitalizacja”
7. Rachunkowe aspekty istnienia powi1zan miedzy spó3kami – odes3anie
Rozdzia3 II. Powstanie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 1. Uwagi ogólne
1. Swoboda tworzenia spó3ek z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 – odes3anie
2. Zasady ogólne
§ 2. Zawi1zanie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
VI Spis treoeci 1. Czynnooeci wstepne
1.1. Zasady ogólne
1.2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 za3o?ycielem innej spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2. Zawarcie umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2.1. Aspekty prywatnoprawne – odes3anie
2.2. Koszt zawarcia umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3. Firma spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Podstawowe zasady prawa firmowego
3.3. Firma spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Firma spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
4.3. Odpowiedzialnooea za zobowi1zania spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
4.4. Zasady rozporz1dzania udzia3ami spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
4.5. Zasady oraz sposób reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji – odes3anie
4.6. Rozwi1zanie i likwidacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w organizacji – odes3anie
4.7 Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji jako podatnik
4.8. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji jako podmiot zobowi1zany do stosowania RachU – odes3anie
§ 3. Powo3anie (delegowanie) cz3onków organów spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
1. Uwagi ogólne
2. Powo3anie (delegowanie) cz3onków zarz1du spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
3. Powo3anie (delegowanie) cz3onków organów nadzoru spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
§ 4. Wniesienie wk3adów na pokrycie kapita3u zak3adowego spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
1. Uwagi ogólne
2. Moment przejoecia przedmiotu wk3adu na spó3ke z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Umowa spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako umowa o skutku zobowi1zuj1co-rozporz1dzaj1cym
VII Spis treoeci 2.3. Przejoecie na spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji niektórych wk3adów w momencie zawi1zania spó3ki
2.4. Zdolnooea prawna i zdolnooea do czynnooeci prawnych spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
§ 5. Zg3oszenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji do s1du rejestrowego oraz innych instytucji
1. Treoea zg3oszenia
2. Drobne uchybienia, braki w zg3oszeniu, postepowanie sanacyjne, rozwi1zanie spó3ki przez s1d
3. Obowi1zek zg3aszania zmiany danych
4. Zg3oszenia podatkowe
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Regulacje wynikaj1ce z NIPU
4.3. Regulacje wynikaj1ce z VATU
4.4. Regulacje wynikaj1ce z ustawy o podatku akcyzowym
4.5. Regulacje wynikaj1ce z KSH
5. Zg3oszenia do GUS
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Obowi1zek i zasady rejestracji
6. Zg3oszenia do ZUS
7. Zg3oszenia wynikaj1ce ze statusu pracodawcy
7.1. Obowi1zki wobec Panstwowej Inspekcji Pracy
7.2. Obowi1zki wobec Panstwowej Inspekcji Sanitarnej
§ 6. Odpowiedzialnooea osób bior1cych udzia3 w powstaniu spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 oraz prowadz1cych jej sprawy i reprezentuj1cych j1
Rozdzia3 III. Umowa spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 1. Uwagi ogólne
1. Wprowadzenie
2. Rola i znaczenie umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3. Zawarcie umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – odes3anie
§ 2. Charakter prawny umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Pogl1dy przedstawicieli doktryny prawniczej
2. Definicja umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3. Wyk3adnia postanowien umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 3. Sposoby redakcji umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 4. Postanowienia umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Uwagi wstepne
2. Kryterium znaczenia postanowien umowy spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
VIII Spis treoeci 2.1. Uwagi ogólne
2.2. Postanowienia obligatoryjne umowy spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
2.3. Postanowienia umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 pod rygorem bezskutecznooeci wobec spó3ki
2.4. Postanowienia fakultatywne umowy spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
3. Kryterium regulacji postanowien umowy spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Postanowienia korporacyjne umowy spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
3.3. Postanowienia umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 o charakterze zobowi1zaniowym
3.4. Praktyczne znaczenie podzia3u postanowien umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 wed3ug kryterium regulacji
§ 5. Zakres autonomii woli w kszta3towaniu postanowien umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Uwagi wstepne
2. Pogl1dy doktryny
3. Zakres autonomii woli w kszta3towaniu postanowien umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 6. Zmiana umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Uwagi ogólne
2. Tryb zmiany umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Uchwa3a zgromadzenia wspólników
2.3. Wpis do rejestru przedsiebiorców w KRS
§ 7. Zapis na s1d polubowny w umowie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi wstepne
1.1. Zalety s1downictwa polubownego
1.2. Regulacje prawne w zakresie s1downictwa polubownego
2. „Zdatnooea arbitra?owa” sporów korporacyjnych w spó3ce z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2.1. Maj1tkowy charakter sporów korporacyjnych a ich „zdatnooea arbitra?owa”
2.2. Forma i zakres obowi1zywania zapisu na s1d polubowny
2.3. Kognicja s1du polubownego w sprawach o zaskar?anie uchwa3 zgromadzen wspólników
Rozdzia3 IV. Prowadzenie spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi wstepne
1. Prowadzenie spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2. Prowadzenie spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 a jej reprezentacja
3. „Podstawowe” oraz „szczególne” zasady prowadzenia spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 2. „Podstawowe” zasady prowadzenia spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Domniemanie kompetencji zarz1du spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w zakresie prowadzenia jej spraw
2. Prowadzenie spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 przez jej zarz1d
2.1. Zarz1d jednoosobowy
2.2. Zarz1d wieloosobowy
3. Sankcje w przypadku uchybienia zasadom prowadzenia spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 przez zarz1d
§ 3. „Szczególne” zasady prowadzenia spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 wynikaj1ce z ustawy
1. Uwagi ogólne
2. Ustawowe ograniczenia kompetencji zarz1du spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
3. Sankcje w przypadku uchybienia ustawowym ograniczeniom kompetencji zarz1du spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w zakresie prowadzenia spraw spó3ki
§ 4. „Szczególne” zasady prowadzenia spraw spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 wynikaj1ce z umowy spó3ki
1. Uwagi ogólne
2. Sankcje
Rozdzia3 V. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi wstepne
1. Uwagi ogólne
1.1. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1.2. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 a prowadzenie jej spraw
1.3. Reprezentanci ustawowi, „klasyczni” pe3nomocnicy oraz „klasyczni” prokurenci spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2. Zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
2.1 Zasady reprezentacji a sposób reprezentacji
2.2. „Podstawowe” i „specjalne” zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3. Sankcje w przypadku nieprawid3owej reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3.1. Sankcje w przypadku nieprawid3owej reprezentacji przez reprezentantów ustawowych
3.2. Sankcje w przypadku nieprawid3owej reprezentacji przez „klasycznych” pe3nomocników lub prokurentów
3.3. Mo?liwooea wyboru podstawy umocowania reprezentantów spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – ryzyko kontrahentów spó3ki
§ 2. „Podstawowe” zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi ogólne
2. „Podstawowe” zasady reprezentacji przez reprezentantów ustawowych
2.1. Zarz1d jednoosobowy
2.2. Zarz1d wieloosobowy
3. „Podstawowe” zasady reprezentacji przez „klasycznych” pe3nomocników
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Udzielenie pe3nomocnictwa przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1, pe3nomocnictwo domniemane
3.3. Zakres podmiotowy pe3nomocnictwa udzielanego przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3.4. Zakres przedmiotowy „klasycznego” pe3nomocnictwa udzielanego przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3.5. Forma pe3nomocnictwa udzielanego przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3.6. Dalsze pe3nomocnictwo (substytucja) udzielane przez pe3nomocnika spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3.7. „Klasyczne” pe3nomocnictwo samodzielne i 31czne
3.8. Pe3nomocnik bed1cy drug1 stron1 czynnooeci prawnej dokonywanej w imieniu spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 (lub reprezentuj1cy obie strony)
3.9. Wygaoeniecie pe3nomocnictwa
3.10. Sankcje w przypadku przekroczenia zakresu umocowania przez pe3nomocnika (tj. dzia3ania bez umocowania lub w imieniu nieistniej1cej) spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
4. „Podstawowe” zasady reprezentacji przez „klasycznych” prokurentów
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Udzielenie prokury przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
4.3. Zakres podmiotowy prokury udzielanej przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4.4. Zakres przedmiotowy prokury udzielanej przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4.5. Forma ooewiadczenia o udzieleniu prokury przez spó3ke z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4.6. Zakaz przenoszenia prokury – substytucja
4.7. Prokura jednoosobowa, prokura 31czna oraz prokura 31czna niew3aoeciwa
4.8. Prokurent bed1cy drug1 stron1 czynnooeci prawnej dokonywanej w imieniu spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 (lub reprezentuj1cy obie strony)
4.9. Wygaoeniecie prokury.
4.10. Sankcje w przypadku przekroczenia zakresu umocowania przez prokurenta (tj. dzia3ania bez umocowania lub w imieniu nieistniej1cej) spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 3. „Specjalne” zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi ogólne
2. „Specjalne” zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w organizacji i likwidacji
2.1. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji
2.2. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w likwidacji
3. „Specjalne” zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 a rodzaj lub druga strona czynnooeci prawnej dokonywanej przez spó3ke
3.1. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w umowie i sporze z cz3onkiem zarz1du (likwidatorem)
3.2. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w sprawach z zakresu prawa pracy
3.3. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w procesie o uchylenie lub stwierdzenie niewa?nooeci uchwa3y zgromadzenia wspólników
3.4. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w razie powództwa wspólnika przeciwko mened?erom spó3ki
3.5. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 na sali s1dowej
4. Zasady reprezentacji spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 dla celów podatkowych
4.1. Podpisywanie deklaracji/zeznan podatkowych
4.2. Reprezentacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w postepowaniu podatkowym
Rozdzia3 VI. Kontrola i nadzór w spó3ce z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi wstepne
1. Pojecie „kontroli” i „nadzoru” w spó3ce z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
2. „Kontrolerzy” i „nadzorcy” spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3. Sankcje w przypadku uchybien obowi1zkom w zakresie kontroli i nadzoru
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Sankcje w przypadku uchybien obowi1zkom w zakresie kontroli
3.3. Sankcje w przypadku uchybien obowi1zkom w zakresie nadzoru – odes3anie
§ 2. Indywidualne prawo kontroli i nadzoru wspólnika
1. Uwagi ogólne
2. Indywidualne prawo kontroli wspólnika
2.1. Charakter prawny
2.2. Zakres podmiotowy.
2.3 Zakres przedmiotowy
2.4. Odmowa udzielenia informacji.
3. Indywidualne prawo nadzoru wspólnika
3.1. Charakter prawny
3.2. Zagadnienia szczegó3owe – odes3anie
§ 3. Prawo kontroli i nadzoru organów spó3ki i ich cz3onków
1. Uwagi ogólne
2. Uprawnienia kontrolne organów spó3ki
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej i jej cz3onków
2.3. Uprawnienia kontrolne komisji rewizyjnej
3. Uprawnienia nadzorcze organów spó3ki
3.1. Charakter prawny
3.2. Zagadnienia szczegó3owe – odes3anie
§ 4. Kontrola spó3ki przez bieg3ego rewidenta wyznaczonego przez s1d rejestrowy
1. Uwagi ogólne
2. Zagadnienia szczegó3owe
2.1. Zakres podmiotowy i przedmiotowy
2.2. Obowi1zki s1du rejestrowego
2.3. Obowi1zki cz3onków organów spó3ki.
2.4. Obowi1zki bieg3ego rewidenta
2.5. Zasady ponoszenia kosztów kontroli
Rozdzia3 VII. Organy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 1. Uwagi wstepne
1. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako osoba prawna
2. Organy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2.1. Pojecie organu spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2.2. Organy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – zarys
3. Kompetencje organów spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3.1. Kompetencje „klasycznych” organów spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 oraz innych osób – zarys
3.2. Kompetencje „dodatkowych” organów spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
§ 2. Zarz1d spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Zarz1d a cz3onek zarz1du – uwagi terminologiczne
2. Kompetencje zarz1du i jego cz3onków
3. Sk3ad osobowy zarz1du
3.1. Liczba cz3onków zarz1du
3.2. Prawo pe3nienia funkcji w zarz1dzie oraz jego ograniczenia
4. Mandat cz3onka zarz1du
4.1. Uwagi wstepne i terminologiczne
4.2. Mandat cz3onka zarz1du
4.3. Przyczyny wygaoeniecia mandatu cz3onka zarz1du
5. Sposób dzia3ania zarz1du i jego cz3onków – odes3anie
6. Zakaz prowadzenia dzia3alnooeci konkurencyjnej przez cz3onków zarz1du
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Zakaz konkurencji w KSH
6.3. Ograniczenia wynikaj1ce z ZNKU
6.4. Ograniczenia wynikaj1ce z OchrKonkurU
7. Odpowiedzialnooea cz3onków zarz1du
7.1. Uwagi ogólne
7.2. Miernik starannooeci wymaganej od cz3onków zarz1du
7.3. Odpowiedzialnooea cywilnoprawna cz3onków zarz1du
7.4. Odpowiedzialnooea prawnokarna cz3onków zarz1du
7.5. Odpowiedzialnooea cz3onków zarz1du za zobowi1zania publicznoprawne spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 3. Rada nadzorcza spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Rada nadzorcza a cz3onek rady nadzorczej – uwagi terminologiczne.
2. Kompetencje rady nadzorczej i jej cz3onków
3. Sk3ad osobowy rady nadzorczej
3.1. Liczba cz3onków rady nadzorczej
3.2. Prawo pe3nienia funkcji w radzie nadzorczej oraz jego ograniczenia
4. Mandat cz3onka rady nadzorczej
4.1. Uwagi wstepne i terminologiczne – odes3anie
4.2. Mandat cz3onka rady nadzorczej
4.3. Przyczyny wygaoeniecia mandatu cz3onka rady nadzorczej – odes3anie
5. Sposób dzia3ania rady nadzorczej i jej cz3onków
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Sposób dzia3ania rady nadzorczej i jej cz3onków przy wykonywaniu uprawnien kontrolnych
XIV Spis treoeci 5.3. Sposób dzia3ania rady nadzorczej przy wykonywaniu uprawnien nadzorczych
7. Odpowiedzialnooea cz3onków rady nadzorczej
7.1. Uwagi ogólne
7.2. Miernik starannooeci wymaganej od cz3onków rady nadzorczej – odes3anie
7.3. Odpowiedzialnooea cywilnoprawna cz3onków rady nadzorczej
7.4. Odpowiedzialnooea prawnokarna cz3onków rady nadzorczej
§ 4. Komisja rewizyjna spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – odes3anie
§ 5. Zgromadzenie wspólników spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi wstepne
1.1. Uwagi terminologiczne
1.2. Status wspólnika spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
2. Kompetencje
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Wy31czne kompetencje zgromadzenia wspólników
2.3. Uprawnienia nadzorcze zgromadzenia wspólników
3. Sposób dzia3ania zgromadzenia wspólników
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Forma prawna uchwa3 zgromadzenia wspólników
3.3. Wiekszooea i kworum
3.4. Sposoby i tryby podejmowania uchwa3 przez zgromadzenie wspólników
3.5. Osoby uprawnione do wykonywania prawa g3osu lub udzia3u w obradach zgromadzenia wspólników
3.6. Zwo3ywanie obrad zgromadzenia wspólników
3.7. Wykonywanie prawa g3osu
3.8. Wy31czenie od g3osowania
3.9. Protoko3y
3.10. „Zaskar?anie” uchwa3 zgromadzenia wspólników
Rozdzia3 VIII. Wy31czenie wspólnika spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Zagadnienia wstepne
1. Pojecie i znaczenie wy31czenia wspólnika
1.1. Przes3anki istnienia regulacji wy31czenia wspólnika
1.2. Charakter prawny wy31czenia wspólnika
2. Przes3anki wy31czenia wspólnika
2.1. Przegl1d przes3anek
2.2. „Wa?ne przyczyny” wy31czenia wspólnika spó3ki
§ 2. Postepowanie w sprawie o wy31czenie wspólnika
1. W3aoeciwooea s1du
2. Wspólnicy jako strony sporu
2.1. Legitymacja czynna
2.2. Legitymacja bierna
3. Maj1tkowy charakter roszczenia
4. Status prawny pozwanego wspólnika
5. Wyrok o wy31czeniu wspólnika oraz przejecie udzia3ów
5.1. Treoea wyroku
5.2. Cena przejecia udzia3ów
5.3. Termin przejecia udzia3ów
6. Przejecie udzia3ów wy31czonego wspólnika
6.1. Przes3anki skutecznego przejecia udzia3ów
6.2. Nabywca udzia3ów
6.3. Forma przejecia udzia3ów
7. Bezskutecznooea wy31czenia wspólnika
8. Odpowiedzialnooea odszkodowawcza powodów
§ 3. Zabezpieczenie powództwa
1. Istota zabezpieczenia powództwa w procesie o wy31czenie wspólnika
2. Przes3anki wydania postanowienia o zawieszeniu wspólnika
3. Treoea zawieszenia wspólnika
3.1. Zawieszenie praw udzia3owych wspólnika
3.2. Zawieszenie wspólnika a mo?liwooea rozporz1dzania udzia3ami
4. Roszczenia pozwanego wspólnika
§ 4. Skutki wy31czenia wspólnika
1. Chwila powstania skutków wy31czenia
2. Przegl1d skutków wy31czenia wspólnika
Rozdzia3 IX. Kapita3 zak3adowy, udzia3y, dywidenda, dop3aty
§ 1. Uwagi wstepne
§ 2. Kapita3 zak3adowy
1. Uwagi wstepne
2. OErodki ochrony maj1tku spó3ki
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Ograniczenia zdolnooeci aportowej – odes3anie
2.3. Odpowiedzialnooea wspólników za wadliwy wk3ad niepienie ?ny (art. 14 § 2 KSH)
2.4. Odpowiedzialnooea za przeszacowanie wk3adów niepienie ?nych (art. 175 KSH)
2.5. Realna mo?liwooea dysponowania przedmiotem wk3adu przez spó3ke (art. 158 § 3 KSH)
2.6. Zakaz tzw. „prowizji grynderskiej” (art. 158 § 2 KSH)
2.7. Obowi1zek wniesienia wk3adów wraz z agio przed wpisem spó3ki lub podwy?szenia kapita3u zak3adowego do rejestru przedsiebiorców w KRS
2.8. Zakaz zwrotu wk3adów (art. 189 § 1 KSH)
2.9. Ograniczenia Yróde3 wyp3at na rzecz wspólników (art. 189 § 2 KSH)
XVI Spis treoeci 2.10. Zakaz pobierania odsetek od wniesionych wk3adów oraz udzia3ów (art. 190 KSH)
2.11. Ograniczenia wysokooeci dywidendy – odes3anie
2.12. Wysokooea kapita3u zak3adowego
2.13. Obowi1zek podjecia uchwa3y o dalszym istnieniu spó3ki (art. 233 KSH)
2.14. Szczególne zasady dotycz1ce wierzytelnooeci wspólnika z tytu3u po?yczki udzielonej spó3ce (art. 14 § 3 KSH)
2.15. Zakaz nabywania lub przyjmowania w zastaw przez spó3ke w3asnych udzia3ów (art. 200 KSH) – odes3anie
3. Podwy?szenie kapita3u zak3adowego
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Podwy?szenie kapita3u zak3adowego a zmiana umowy spó3ki
3.3. Utworzenie nowych udzia3ów lub podwy?szenie wartooeci nominalnej udzia3ów dotychczasowych
3.4. Prawo poboru
3.5.
ród3a finansowania podwy?szenia kapita3u zak3adowego
3.6. Ooewiadczenie o objeciu udzia3ów lub przyst1pieniu do spó3ki
3.7. Przejoecie przedmiotu wk3adu na spó3ke
3.8. Postepowanie rejestrowe
3.9. Podatkowe implikacje podwy?szenia kapita3u zak3adowego spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
4. Obni?enie kapita3u zak3adowego
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Minimalna wysokooea kapita3u zak3adowego oraz udzia3u a obni?enie kapita3u zak3adowego
4.3. Postepowanie konwokacyjne
4.4. Postepowanie rejestrowe
4.5. Podatkowe skutki obni?enia kapita3u zak3adowego spó3ki z jego jednoczesnym podwy?szeniem
§ 3. Udzia3y
1. Uwagi ogólne
2. Zakaz nabywania lub przyjmowania w zastaw przez spó3ke w3asnych udzia3ów (czeoeci udzia3ów oraz u3amkowej czeoeci udzia3ów)
3. Zakaz rozporz1dzania udzia3ami spó3ki w organizacji lub przed rejestracj1 podwy?szenia kapita3u zak3adowego
4. Zbycie udzia3u
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Ograniczenia zbywalnooeci udzia3ów
5. Zastaw na udzia3ach
6. Skutki komorniczego zajecia udzia3u spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
6.1. Uwagi wstepne
XVII Spis treoeci 6.2. Stan prawny przed 5.2.2005 r.
6.3. Aktualny stan prawny
6.4. Wniosek de lege ferenda
7. Umorzenie udzia3ów
7.1. Uwagi ogólne
7.2. Umorzenie dobrowolne
7.3. Umorzenie przymusowe
7.4. Umorzenie automatyczne
7.5. Podatkowe aspekty umorzenia udzia3ów
§ 4. Dywidenda
1. Uwagi ogólne
2. Dywidenda
2.1. Uwagi wstepne
2.2. Uchwa3a zgromadzenia wspólników o podziale zysku
2.3. Przywileje dywidendowe
2.4. Wymagalnooea dywidendy
2.5. Dywidenda wsteczna.
3. Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy.
4. Podatkowe aspekty prawa do dywidendy oraz zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy
1 § 5. Dop3aty .
1. Uwagi ogólne
2. Obowi1zek wniesienia dop3at
2.1. Uwagi wstepne
2.2. Upowa?nienie do podjecia uchwa3y o wniesieniu dop3at w umowie spó3ki
2.3. Dopuszczalnooea oprocentowania wniesionych dop3at
2.4. Uchwa3a zgromadzenia wspólników o wniesieniu dop3at
2.5. Skutki opóYnionego wniesienia dop3at
3. Zasady zwrotu dop3at
3.1. Uwagi ogólne
3.2. „Kodeksowe” zasady zwrotu dop3at
4. Dop3aty w prawie podatkowym oraz RachU
Rozdzia3 X. Jednoosobowa spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi ogólne
1. Rys historyczny
2. Uwagi terminologiczne
3. Jednoosobowa spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w KSH.
§ 2. Zagadnienia szczegó3owe
1. Uwagi ogólne
2. Uchwa3y zgromadzenia wspólników jednoosobowej spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Uwagi szczegó3owe
3. Czynnooeci prawne miedzy spó3k1 z ograniczon1 odpowiedzialnooeci sensu largo a jej jedynym wspólnikiem
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Uwagi szczegó3owe
Rozdzia3 XI. L1czenie sie z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi ogólne
1. Pojecie i znaczenie 31czenia sie spó3ek
1.1. Cele 31czenia sie spó3ek
1.2. L1czenie sie spó3ek – uwagi terminologiczne
1.3. Inne ni? 31czenie sie spó3ek formy koncentracji gospodarczej
2.
ród3a prawa
2.1. Uwagi ogólne
2.2. L1czenie sie spó3ek w KSH
2.3. L1czenie sie spó3ek w indywidualnym i zbiorowym prawie pracy
2.4. L1czenie sie spó3ek w KomPrywU
2.5. L1czenie sie spó3ek w OrdPU
2.6. L1czenie sie spó3ek w PODPrU
2.7. L1czenie sie spó3ek w VATU
2.8. L1czenie sie spó3ek w PCCU
2.9. L1czenie sie spó3ek w NIPU
2.10. L1czenie sie spó3ek w RachU
§ 2. L1czenie sie spó3ek w KSH – zasady ogólne
1. Postacie 31czenia sie spó3ek w KSH
1.1. Zasady ogólne
1.2. Dop3aty w procesie 31czenia sie spó3ek
1.3. L1czenie sie przez przejecie bez podwy?szenia (lub z jedynie czeoeciowym podwy?szeniem) kapita3u zak3adowego spó3ki przejmuj1cej
2. „Zdolnooea 31czeniowa”
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w likwidacji w rozumieniu art. 491 § 3 KSH
2.3. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w upad3ooeci w rozumieniu art. 491 § 3 KSH
3. Sukcesja uniwersalna
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Sukcesja uniwersalna na p3aszczyYnie prawa prywatnego
3.3. Ograniczona sukcesja uniwersalna na p3aszczyYnie prawa publicznego
3.4. Ujawnianie skutków 31czenia sie spó3ek w ksiegach wieczystych lub rejestrach
4. Zakaz pogarszania praw osób posiadaj1cych niektóre szczególne uprawnienia w spó3ce przejmowanej (spó3ce 31cz1cej sie przez zawi1zanie nowej spó3ki)
4.1. Zakres zakazu z art. 511 § 1–2 KSH
4.2. Zmiana lub zniesienie uprawnien objetych zakazem z art. 511 § 1–2 KSH
5. Odes3anie do przepisów dotycz1cych powstania spó3ki przejmuj1cej (spó3ki nowo zawi1zanej)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spó3ki przejmuj1cej albo spó3ki nowo zawi1zanej
6. Odrebny zarz1d maj1tkami po31czonych spó3ek przez spó3ke przejmuj1c1 (spó3ke nowo zawi1zan1)
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Zasady wykonywania odrebnego zarz1du maj1tkami po31czonych spó3ek przez spó3ke przejmuj1c1 (spó3ke nowo zawi1zan1)
6.3. Uprawnienia wierzycieli 31cz1cych sie spó3ek w zwi1zku z odrebnym zarz1dzaniem maj1tkami po31czonych spó3ek przez spó3ke przejmuj1c1 (spó3ke nowo zawi1zan1)
6.4. Odpowiedzialnooea mened?erów spó3ki za wykonywanie odrebnego zarz1du
7. Powództwo o stwierdzenie niewa?nooeci lub uchylenie uchwa3y po31czeniowej. Uchylenie po31czenia przez s1d rejestrowy.
7.1. Kontrola uchwa3y po31czeniowej w przypadku 31czenia sie spó3ek kapita3owych przez s1d procesowy
7.2. Kontrola uchwa3y po31czeniowej w przypadku 31czenia sie z udzia3em spó3ek osobowych przez s1d procesowy
7.3. Skutki uchylenia lub stwierdzenia niewa?nooeci uchwa3y po31czeniowej przez s1d procesowy
7.4. Orzeczenie s1du rejestrowego o uchyleniu po31czenia
8. Szczególna odpowiedzialnooea cz3onków organów, likwidatorów, wspólników spó3ek osobowych oraz bieg3ych w przypadku 31czenia sie spó3ek
8.1. Szczególna odpowiedzialnooea cz3onków organów oraz likwidatorów 31cz1cych sie spó3ek kapita3owych
8.2. Szczególna odpowiedzialnooea bieg3ych bior1cych udzia3 w procesie 31czenia sie spó3ek
§ 3. L1czenie sie spó3ek kapita3owych z udzia3em spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
1. Uwagi ogólne
1.1. L1czenie sie spó3ek kapita3owych z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w KSH
1.2. L1czenie sie spó3ek kapita3owych z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w przepisach szczególnych
2. Po31czenie standardowe
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Etap mened?erski
2.3. Etap w3aoecicielski
2.4. Etap rejestracji i og3oszenia po31czenia
3. L1czenie sie przez przejecie w przypadku, gdy spó3ka przejmuj 1ca ma przynajmniej 90% udzia3ów (akcji) spó3ki przejmowanej
3.1. L1czenie sie przez przejecie w przypadku, gdy spó3ka przejmuj1ca ma przynajmniej 90% (ale nie 100%) udzia3ów (akcji) spó3ki przejmowanej
3.2. L1czenie sie przez przejecie w przypadku przejecia przez spó3ke przejmuj1c1 swojej spó3ki jednoosobowej
4. L1czenie sie spó3ek z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 maj1cych 31cznie nie wiecej ni? dziesieciu wspólników (wy31cznie osoby fizyczne)
§ 4. L1czenie sie spó3ek osobowych z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w KSH – uwagi ogólne
Rozdzia3 XII. Podzia3 spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
§ 1. Uwagi ogólne
1. Pojecie i znaczenie podzia3u spó3ek
1.1. Przyczyny i cele podzia3u spó3ek
1.2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako spó3ka uczestnicz1ca w podziale
2.
ród3a prawa odnosz1ce sie do podzia3u spó3ek
2.1. Struktura przepisów KSH dotycz1cych podzia3u spó3ek
2.2. Unormowania podzia3u spó3ek w przepisach pozakodeksowych
§ 2. Podzia3 spó3ek w KSH – zasady ogólne i skutki
1. Sposoby podzia3u spó3ek
1.1. Podzia3 przez przejecie
1.2. Podzia3 przez zawi1zanie nowych spó3ek
1.3. Podzia3 przez przejecie i zawi1zanie nowej spó3ki (podzia 3 mieszany)
1.4. Podzia3 przez wydzielenie
2. Zdolnooea podzia3owa
2.1. Istniej1ca spó3ka kapita3owa
2.2. Ograniczenia w podziale spó3ek
3. Sukcesja uniwersalna czeoeciowa
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Sukcesja uniwersalna czeoeciowa na p3aszczyYnie prawa prywatnego.
3.3. Sukcesja uniwersalna czeoeciowa na p3aszczyYnie prawa publicznego
3.4. Ujawnianie skutków podzia3u w ksiegach wieczystych lub rejestrach
3.5. Elementy maj1tku spó3ki pominiete w planie podzia3u
4. Zmiany w strukturze w3aoecicielskiej
4.1. Sukcesja personalna
4.2. Dop3aty
4.3. Wyst1pienie dotychczasowych wspólników.
5. Zasada zachowania dotychczasowych uprawnien
6. Zakaz przejmowania w3asnych udzia3ów (albo akcji) przez spó3ke przejmuj1c1
7. Odpowiedzialnooea za zobowi1zania spó3ki dzielonej
7.1. Znaczenie regulacji
7.2. Podmioty zobowi1zane i uprawnione
7.3. Sposób wykonania ochrony wierzycieli
7.4. Zabezpieczenie roszczen wierzycieli spó3ki dzielonej oraz spó3ki przejmuj1cej
8. Odpowiedzialnooea cz3onków organów spó3ek oraz bieg3ego
8.1. Odpowiedzialnooea cz3onków organów spó3ek
8.2. Odpowiedzialnooea bieg3ego
§ 3. Przebieg procesu podzia3u spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi ogólne
2. Etap mened?erski podzia3u spó3ki
2.1. Czynnooeci poprzedzaj1ce sporz1dzenie planu podzia3u
2.2. Plan podzia3u spó3ki
2.3. Treoea planu podzia3u
2.4. Za31czniki do planu podzia3u
2.5. Zg3oszenie do rejestru przedsiebiorców w KRS i og3oszenie planu podzia3u
2.6. Pisemne sprawozdania zarz1dów dotycz1ce podzia3u
2.7. Kontrola planu podzia3u
2.8. Zawiadomienia wspólników (lub akcjonariuszy) o zamiarze podzia3u
2.9. Prawo wspólników (akcjonariuszy) do informacji
3. Etap w3aoecicielski
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Podjecie uchwa3y dzia3owej: wiekszooea g3osów i kworum
3.3. Treoea i forma uchwa3y dzia3owej
3.4. „Zaskar?enie” uchwa3y o podziale .
4. Faza rejestracji i og3oszenia podzia3u (faza autoryzacji)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Zg3oszenie uchwa3y o podziale spó3ki celem wpisania wzmianki w rejestrze przedsiebiorców w KRS.
XXII Spis treoeci 4.3. Zg3oszenie podzia3u spó3ki
4.4. Wpis podzia3u do rejestru przedsiebiorców w KRS
4.5. Dzien podzia3u oraz dzien wydzielenia
4.6. Og3oszenie o podziale
Rozdzia3 XIII. Przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Uwagi ogólne
1. Pojecie i znaczenie przekszta3cenia spó3ek
1.1. Przyczyny i cele przekszta3cenia spó3ek.
1.2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako spó3ka przekszta3cana albo spó3ka przekszta3cona
2.
ród3a prawa
2.1. Struktura przepisów KSH dotycz1cych przekszta3cenia spó3ek
2.2. Unormowanie przekszta3cenia spó3ek w przepisach pozakodeksowych
§ 2. Przekszta3cenia spó3ek w KSH – zasady ogólne i skutki
1. Sposoby przekszta3cenia spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1.1. Przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w spó3ke osobow1
1.2. Przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w spó3ke akcyjn1
2. Zdolnooea do przekszta3cenia
2.1. Istniej1ca spó3ka handlowa
2.2. Ograniczenia w przekszta3ceniu spó3ek
3. Zasada kontynuacji
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Zasada kontynuacji na p3aszczyYnie prawa prywatnego
3.3. Zasada kontynuacji na p3aszczyYnie prawa publicznego
3.4. Zasada kontynuacji personalnej
4. Ogólne skutki przekszta3cenia spó3ki
4.1. Zmiana formy prawnej .
4.2. Zmiana firmy spó3ki
4. Odpowiedzialnooea odszkodowawcza mened?erów spó3ki oraz bieg3ego rewidenta
4.1. Odpowiedzialnooea osób dzia3aj1cych za spó3ke przekszta 3can1
4.2. Odpowiedzialnooea bieg3ego rewidenta
§ 3. Przebieg procesu przekszta3cenia spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Uwagi ogólne
2. Etap mened?erski przekszta3cenia spó3ki
2.1. Znaczenie i charakter prawny planu przekszta3cenia
2.2. Treoea planu przekszta3cenia
2.3. Za31czniki do planu przekszta3cenia
2.4. Kontrola planu przekszta3cenia
2.5. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekszta3cenia
2.6. Prawo wspólników do informacji
3. Etap w3aoecicielski przekszta3cenia spó3ki
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w spó3ke osobow1.
3.3. Przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w spó3ke akcyjn1.
3.4. Treoea i forma uchwa3y o przekszta3ceniu
3.5. —1danie wyceny udzia3ów.
3.6. Ooewiadczenie o uczestnictwie w spó3ce przekszta3conej
3.7. Zawarcie umowy (albo podpisanie statutu) spó3ki przekszta 3conej
3.8. Wskazanie zarz1dców spó3ki przekszta3conej
3.9. „Zaskar?enie” uchwa3y o przekszta3ceniu
4. Etap rejestracji i og3oszenia przekszta3cenia
4.1. Z3o?enie wniosku przez wspólników (zarz1d) spó3ki przekszta3conej
4.2. Wpis (wykreoelenie) do (z) rejestru przedsiebiorców w KRS
4.3. Dzien przekszta3cenia
4.4. Og3oszenie o przekszta3ceniu
Rozdzia3 XIV. Ustanie bytu prawnego spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 1. Przyczyny rozwi1zania spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Ustawowe przyczyny rozwi1zania spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1.1. Uchwa3a wspólników o rozwi1zaniu spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
1.2. Uchwa3a wspólników o przeniesieniu siedziby spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 za granice
1.3. Og3oszenie upad3ooeci spó3ki
1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem
2. Umowne przyczyny rozwi1zania spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
§ 2. Zapobie?enie rozwi1zaniu spó3ki
§ 3. Postepowanie likwidacyjne
1. Cel
2. Likwidatorzy
2.1. Powo3anie i odwo3anie likwidatorów
2.2. Kompetencje likwidatorów
3. Przebieg postepowania likwidacyjnego
3.1. Otwarcie likwidacji
3.2. Spienie?enie maj1tku spó3ki
3.3. Zakonczenie likwidacji
§ 4. Rozwi1zanie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego
1. L1czenie sie spó3ek
1.1. Przejecie spó3ki
1.2. Zawi1zanie nowej spó3ki
2. Podzia3 spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
3. Og3oszenie upad3ooeci spó3ki
§ 5. Rozwi1zanie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w organizacji.
§ 6. Konsekwencje ustania bytu prawnego spó3ki w prawie pracy – odes3anie
Rozdzia3 XV. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w rejestrze przedsiebiorców w Krajowym Rejestrze S1dowym
§ 1. Uwagi wstepne
§ 2.
ród3a prawa
§ 3. Zasady rejestru przedsiebiorców w KRS
1. Uwagi wstepne
2. Zasada jawnooeci rejestru
3. Jawnooea materialna wpisu
3.1. Aspekt pozytywny jawnooeci materialnej wpisu
3.2. Aspekt negatywny jawnooeci materialnej wpisu
4. Zasada wiarygodnooeci rejestru
5. Zasada nieusuwalnooeci danych
6. Zasada wpisu
7. Zasada zupe3nooeci rejestru
§ 4. Skutki niezg3oszenia wpisu lub zg3oszenia danych nieprawdziwych
1. Odpowiedzialnooea odszkodowawcza
1.1. Przes3anki odpowiedzialnooeci.
1.2. Okolicznooeci egzoneracyjne
1.3. Odpowiedzialnooea przedstawicieli
2. Postepowanie ponaglaj1ce
2.1. Istota postepowania ponaglaj1cego
2.2. Sankcje w ramach postepowania ponaglaj1cego
2.3. Ustanowienie kuratora
§ 5. Postepowanie rejestrowe
1. Uwagi ogólne
2. W3aoeciwooea s1du rejestrowego
3. Czynnooeci referendarzy s1dowych
4. Uczestnicy postepowania rejestrowego
5. Dokumenty w postepowaniu rejestrowym
6. Terminy postepowania
7. Obowi1zki s1du rejestrowego zwi1zane z rejestrem REGON
§ 6. Przebieg postepowania rejestrowego
1. Wszczecie postepowania
2. Wniosek
3. Postepowanie w przedmiocie wniosku
3.1. Badanie wstepne
3.2. Badanie pozosta3ych wymogów formalnych wniosku
3.3. Merytoryczne badanie wniosku
3.4. Postepowanie po stwierdzeniu braków
3.5. Zawieszenie postepowania rejestrowego
§ 7. Orzeczenia w postepowaniu rejestrowym i oerodki zaskar?enia
1. Uwagi wstepne
2. Postanowienia co do istoty sprawy
4. Koszty postepowania rejestrowego
5. OErodki zaskar?enia
Rozdzia3 XVI. Rachunkowooea spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 – podstawowe informacje
§ 1. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako podmiot zobowi 1zany do stosowania RachU
§ 2. Podmioty odpowiedzialne za wykonywanie obowi1zków w zakresie rachunkowooeci
1. „Kierownik jednostki” jako osoba odpowiedzialna za wykonywanie obowi1zków w zakresie rachunkowooeci
1.1. Definicja „kierownika jednostki”
1.2. „Kierownik jednostki” spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1.3. Zasady odpowiedzialnooeci za wykonywanie obowi 1zków w zakresie rachunkowooeci
2. Powierzenie okreoelonych obowi1zków w zakresie rachunkowooeci osobie trzeciej a kwestia odpowiedzialnooeci za wykonywanie tych obowi1zków
§ 3. Rok obrotowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Definicja roku obrotowego w RachU
2. Rok obrotowy a rok podatkowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
3. Postanowienia umowy spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 dotycz1ce jej roku obrotowego
§ 4. Ksiegi rachunkowe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Ksiegi rachunkowe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1.1. Zawartooea ksi1g rachunkowych
1.2. Zasady oznaczania i przechowywania ksi1g rachunkowych spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2. Dokumentacja opisuj1ca przyjete zasady rachunkowooeci
2.1. Kierownik jednostki jako osoba uprawniona do ustalenia i aktualizacji dokumentacji
2.2. Zawartooea dokumentacji
3. Prowadzenie ksi1g rachunkowych przy u?yciu komputera
4. Miejsce prowadzenia ksi1g rachunkowych spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
§ 5. Otwieranie i zamykanie ksi1g rachunkowych
§ 6. Sprawozdanie finansowe spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
1. Struktura sprawozdania finansowego i jego sporz1dzanie
1.1. Elementy sprawozdania finansowego spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
1.2. Jezyk, waluta sprawozdania finansowego i zaokr1glanie danych liczbowych
1.3. Termin sporz1dzenia sprawozdania finansowego
1.4. Zasady podpisywania sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia3alnooeci
1.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
1.6. Uwzglednienie istotnych zdarzen, o których spó3ka otrzyma3a informacje po sporz1dzeniu sprawozdania finansowego
1.7. Odpowiedzialnooea karna
2. Badanie sprawozdania finansowego
2.1. Jednostki, których sprawozdania finansowe podlegaj1 badaniu i og3aszaniu
2.2. Cel oraz podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego, elementy sk3adowe opinii/raportu bieg3ego
2.3. Zasady wyboru bieg3ego
2.4. Obowi1zki zarz1du zwi1zane z badaniem sprawozdania finansowego
2.5. Odpowiedzialnooea karna bieg3ego rewidenta
3. Dane udostepniane wspólnikom spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci
4. Obowi1zki sprawozdawcze zwi1zane ze sporz1dzeniem sprawozdania finansowego
§ 7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
1. Podstawowe pojecia z zakresu konsolidacji sprawozdan finansowych
1.1. Pojecie konsolidacji
1.2. Grupa kapita3owa
1.3. Znacz1cy inwestor i jednostka stowarzyszona
2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
2.1. Podmiot zobowi1zany do sporz1dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.2. Elementy sk3adowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.3. Przes3anki odst1pienia od sporz1dzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostki zale?ne nieobjete konsolidacj1
3. Tak zwane quasi-skonsolidowane sprawozdanie finansowe
XXVII Spis treoeci 4. Zatwierdzanie, badanie i sk3adanie do s1du rejestrowego skonsolidowanych sprawozdan finansowych
§ 8. Po31czenie z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – aspekty rachunkowe
1. Zamkniecie i otwarcie ksi1g rachunkowych przy po31czeniu z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
2. Sporz1dzenie sprawozdania finansowego spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
3. Metody po31czenia
§ 9. Podzia3 z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 – aspekty rachunkowe
1. Zamkniecie i otwarcie ksi1g rachunkowych spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1 bior1cych udzia3 w podziale
2. Sporz1dzenie sprawozdania finansowego
3. Metody podzia3u
§ 10. Przekszta3cenie z udzia3em spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 – aspekty rachunkowe
1. Zamkniecie i otwarcie ksi1g rachunkowych spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
2. Sporz1dzenie sprawozdania finansowego
§ 11. Likwidacja spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w RachU
1. Zamkniecie i otwarcie ksi1g rachunkowych spó3ki z ograniczon 1 odpowiedzialnooeci1
2. Sporz1dzenie sprawozdania finansowego
§ 12. Upad3ooea spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w RachU
1. Zamkniecie i otwarcie ksi1g rachunkowych
2. Sporz1dzenie sprawozdania finansowego
§ 13. Przechowywanie dokumentacji ksiegowej spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
Rozdzia3 XVII. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 w prawie pracy i ubezpieczen spo3ecznych
§ 1. Uwagi wstepne
§ 2. Spó3ka z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1 jako pracodawca
1. Definicja pojecia „pracodawca”
2. Podmiot dokonuj1cy czynnooeci w sprawach z zakresu prawa pracy
3. Pojecie pracownika zarz1dzaj1cego w imieniu pracodawcy zak3adem pracy
§ 3. Obowi1zki zwi1zane z przymiotem pracodawcy
1. Obowi1zki publicznoprawne
2. Obowi1zki wewn1trzzak3adowe
2.1. Regulamin pracy
2.2. Regulamin wynagradzania
2.3. Inne obowi1zki informacyjne pracodawcy
2.4. Prowadzenie i przechowywanie dokumentacji pracowniczej
2.5. Prowadzenie ewidencji czasu pracy
2.6. Zak3adowy fundusz oewiadczen socjalnych
2.7. Uk3ady zbiorowe pracy
2.8. Pakiety socjalne
2.9. Bezpieczenstwo i higiena pracy
§ 4. Formy zatrudnienia w spó3ce z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
1. Podstawy oewiadczenia pracy na rzecz spó3ki – uwagi ogólne
2. Umowa o prace
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Umowa o prace na okres próbny
2.3. Umowa o prace na czas okreoelony
2.4. Umowa o prace na czas wykonania okreoelonej pracy
2.5. Umowa o prace na czas nieokreoelony
3. Umowy cywilnoprawne
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Umowa o oewiadczenie us3ug
3.3. Umowa o dzie3o
3.4. Samozatrudnienie
3.5. Rozró?nienie umowy o prace i umów cywilnoprawnych
3.6. Podstawy prawne oewiadczenia pracy przez cz3onków zarz1du
4. Zakaz konkurencji w Kodeksie pracy
5. Aspekty podatkowe form zatrudnienia cz3onków zarz1du spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci1
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Regulacje zawarte w PDOFizU
5.3. Regulacje zawarte w VATU
5.4. Nierezydenci
6. Zakonczenie pe3nienia funkcji cz3onka zarz1du
7. OEwiadczenie pracy na rzecz spó3ki przez cudzoziemców
7.1. OEwiadczenie pracy przez osoby z Unii Europejskiej
7.2. OEwiadczenie pracy przez osoby spoza Unii Europejskiej
§ 5. Pracownicze uczestnictwo w sprawach spó3ki
1. Kontakty ze zwi1zkami zawodowymi
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Uprawnienia zak3adowej organizacji zwi1zkowej
1.3. Ochrona zwi1zkowców
1.4. Obowi1zki informacyjne z art. 28 ZwZawU
1.5. Obowi1zki informacyjne w czasie rokowan uk3adowych
2. Europejskie rady zak3adowe
3. Informacja i konsultacja z pracownikami – uwagi de lege ferenda
§ 6. L1czenie, podzia3 i przekszta3cenie spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 w prawie pracy
1. L1czenie i podzia3 jako przejoecie zak3adu pracy lub jego czeoeci na nowego pracodawce (art. 231 KP)
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Obowi1zki informacyjne wobec pracowników
1.3. Zasady ponoszenia odpowiedzialnooeci za zobowi1zania ze stosunku pracy
1.4. Obowi1zki spó3ki wobec zwi1zków zawodowych
1.5. Skutki w sferze Yróde3 prawa pracy
1.6. Zak3adowy fundusz oewiadczen socjalnych w razie 31czenia i podzia3u
1.7. Dodatkowe obowi1zki w razie 31czenia i podzia3u
2. Wp3yw przekszta3cenia spó3ki z ograniczon1 odpowiedzialnooeci 1 na sfere prawnopracownicz1
§ 7. Zanim spó3ka przestanie istniea – próby ratowania spó3ki
1. Uwagi ogólne
2. Porozumienie o zawieszeniu stosowania przepisów prawa pracy (art. 91 KP)
3. Porozumienie o stosowaniu mniej korzystnych warunków zatrudnienia (art. 23 1a KP)
4. Zawieszenie stosowania uk3adu (art. 241 27 KP)
5. Wypowiedzenie uk3adu
6. Zwolnienia grupowe
§ 8. Stosunki pracy w razie upad3ooeci lub likwidacji spó3ki
1. Pojecie likwidacji
2. Skutki likwidacji i upad3ooeci pracodawcy
Indeks rzeczowy